联邦贸易委员会就HSR申报违规达成创纪录的1200万美元民事罚款和解

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2026年7月13日, FTC宣布达成一项拟议和解, 处以创纪录的1200万美元民事罚款, 以解决有关Edwards Lifesciences Corporation (Edwards) 与Genesis MedTech Group Limited (Genesis) 刻意安排Edwards收购JC Medical (JC) 的交易结构以规避HSR审查的指控。正在商讨或考虑并购交易的各方在设计交易结构时, 应审慎评估HSR相关要求, 包括相关交易安排可能产生的影响。

背景

根据《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR法案), 符合适用申报门槛的交易, 其各方须向FTC和美国司法部 (DOJ) 进行申报, 并在交易完成前遵守法定等待期(通常为三十 (30) 天)。2026年交易规模门槛的最低标准为1.339亿美元, 且可能还须满足当事人规模标准。仅取得无表决权证券的交易通常无须进行HSR申报。但根据《联邦法规汇编》第16编第801.90条, 为规避遵守HSR法案之义务而订立或采用的任何交易或安排均不予认可, 是否须申报应依交易实质判断。

据FTC的起诉状, Edwards于2024年初开始洽谈向Genesis收购JC。Edwards希望将收购价控制在当时适用的1.195亿美元HSR门槛以下, 而Genesis当时对JC的估值为1.25亿至1.5亿美元。FTC指控, 为弥合这一差距, 双方将JC的收购价定为1.15亿美元另加里程碑付款, 同时由Edwards另行出资2500万美元认购Genesis的无表决权股份。两部分分别载于两份条款清单, 但传送邮件将其描述为同一笔交易的组成部分, 并将同时交割。Edwards于2024年7月22日在未进行HSR申报的情况下完成JC收购, 并于2024年8月9日取得Genesis股份。据FTC称, Edwards担心HSR审查会大幅推迟JC收购的交割, 尤其是考虑到其当时正同时洽谈收购JC唯一的竞争对手JenaValve Technology, Inc. (JenaValve)。Edwards于2024年7月24日, 即完成JC收购两 (2) 天后, 宣布收购JenaValve。FTC还指控, Edwards曾告知JenaValve, JC交易因“低于门槛”而无须进行HSR申报。FTC其后提起诉讼以阻止JenaValve收购, 在美国哥伦比亚特区联邦地区法院颁发初步禁令后, 双方放弃了该交易。

FTC的指控与拟议和解

FTC指控, Edwards与Genesis违反了HSR法案关于申报及等待期的要求, 理由是对Genesis的2500万美元投资中有相当一部分实为收购JC的额外对价, 使JC收购的总价超过当时1.195亿美元的门槛, 因而JC收购依法应予申报。

根据2026年7月13日公布的拟议最终判决, Edwards将支付1000万美元民事罚款, Genesis将支付200万美元民事罚款。此外, 在判决的五年期限内, Edwards进行涉及TAVR-AR器械且原本无需HSR申报的特定收购前, 须提前向FTC提交书面通知, 并须建立反垄断合规计划及配合FTC的合规监督。该拟议判决尚待法院批准, 且被告否认存在任何不当行为。

要点总结

此案提醒各方, FTC将大力执行HSR合规要求, 并可能审查经济上相关联的安排(包括同期投资和里程碑付款), 而不仅依据对价在不同交易文件之间的分配方式。卖方同样无法免于HSR执法风险。作为非美国卖方的Genesis亦须自行支付罚款。此外, 内部沟通以及与交易对方之间讨论HSR门槛的沟通记录, 均可能被用作证明主观意图的证据。交易各方可以正当地将价格谈判至适用门槛以下, 但应及早咨询反垄断律师, 并在签约前审慎评估相关对价及交易安排在HSR方面的影响。