特拉华州《普通公司法》(DGCL)、《有限责任公司法》(LLC Act)和《有限合伙法》(LP Act)2026年主要修订
通过特拉华州州长马特·迈耶 (Matt Meyer) 于2026年6月10日签署的第353号、第352号及第354号众议院法案 (House Bills 353, 352, and 354),特拉华州分别对《特拉华州普通公司法》(DGCL)、《特拉华州有限责任公司法》(LLC Act) 以及《特拉华州经修订统一有限合伙法》(LP Act) 进行了有针对性的修订,该等修订于2026年8月1日生效。
通过特拉华州州长马特·迈耶 (Matt Meyer) 于2026年6月10日签署的第353号、第352号及第354号众议院法案 (House Bills 353, 352, and 354),特拉华州分别对《特拉华州普通公司法》(DGCL)、《特拉华州有限责任公司法》(LLC Act) 以及《特拉华州经修订统一有限合伙法》(LP Act) 进行了有针对性的修订,该等修订于2026年8月1日生效。
此通讯概述了主要修订内容, 指出受影响最大的实体和利益相关方,并就如何保持合规提供实务指导。主要修订内容包括对股东表决要求、公司解散程序以及若干非公司制实体治理事项的澄清。
DGCL第242条关于特定公司章程修订表决要求的澄清
DGCL第242条规范对公司注册证书 (COI) 的修订, 包括第242(b)(2) 条和第242(d)条, 就增加或减少特定类别已授权股份数量的特定修订所规定的表决要求。
作为默认规则, 第242(b)(2)条赋予受影响类别股票的持有人就修订公司COI以增加或减少该类别股票已授权股份数量的事项,单独按类别进行表决的权利。但是, 该条也允许公司选择退出该默认规则, 只要其COI规定此类修订必须由有权表决的全体股东以多数票通过才可实施。2023年, 第242(d) 条被增设,提供了更低的表决门槛, 即只要该类股票在全国性证券交易所上市且满足其他特定条件,对COI的修订 (以增加或减少特定类别已授权股份的数量) 可在赞成票多于反对票时通过, 而无需由有权表决的全体股东以多数票通过, 除非COI另有规定。第242(d) 条的增设, 就其与第242(b)(2) 条之间的相互关系产生了混淆, 具体而言, 即根据第242(b)(2) 条选择退出单独按类别表决要求, 是否会自动导致第242(d) 条的退出, 特拉华州衡平法院已于2024年11月在Salama v. Simon一案中就此作出裁决, 特拉华州最高法院于2025年6月维持了该判决。2026年修订澄清,选择退出第242(b)(2)条 (即要求特定类别股票单独表决，并由该类别有权表决的股份以多数票通过COI的修订，以增加或减少该类别股票的已授权股份数量), 并不会自动导致退出第242(d) 条规定的赞成票多于反对票的标准。若要选择退出第242(d)条, COI必须明确规定公司不受第242(d)(1)或(2)条管辖, 或规定高于或额外于第242(b)(2)条原本要求的表决标准。
由于2026年修订作出上述澄清, 考虑未来就已授权股份进行COI修订的上市公司, 以及为未来上市准备COI的风险投资支持企业, 现在拥有更大的可预测性。
建议各公司审查其COI, 以确保现行表决条款准确反映其对已授权资本修订所设想的表决标准, 评估是否需要针对第242(b)(2)条和第242(d)条设置退出条款, 并考虑是否需要修订与已授权股份变更有关的COI条款。今后, 若公司拟选择退出第242(b)(2)条但不退出第242(d)条, 可考虑在退出条款中不列明具体表决标准。
DGCL第275条关于公司解散程序的更新
DGCL第275条规范公司解散事宜。此前, 关于公司解散生效后诉讼文书送达的问题时常引发疑问。2026年修订就解散事宜提供了以下澄清:
- 解散生效后, 现允许通过特拉华州州务卿送达诉讼文书。
- 注册代理人的权限和职责于解散生效时终止, 但注册代理人在解散生效日期之前收到的诉讼文书除外。
- 拟解散的公司现须在其解散证书中包括一项协议, 同意在解散后由特拉华州州务卿送达诉讼文书, 并载明州务卿转寄诉讼文书的地址。
考虑解散或清算业务的公司,以及负责监督投资组合公司或特殊目的实体解散事宜的发起人、投资者和管理人员, 应留意上述修订。此类实体应更新内部解散清单和范本解散文件, 以反映上述修订并确保合规。
2026年特拉华州非公司制实体制定法修订
此外, 特拉华州还修订了LLC Act和LP Act, 修订内容包括以下方面:
LLC Act
LLC Act允许有限责任公司设立一个或多个系列。第18-215(a) 条现澄清, 任何不被视为受保护系列或已登记系列的系列的存在, 并不妨碍有限责任公司进行合并、新设合并或转换。
LP Act
第17-202条现允许曾任普通合伙人者在特定情形下, 提交修订证书, 将其姓名从有限合伙企业的有限合伙证书中删除。
第17-202(c)(2) 条现要求, 自某人因任何原因不再担任有限合伙企业普通合伙人之日起九十(90)日内,须提交修订证书, 除非此前已提交过相关修订证书。
LP Act第九分章一直允许并承认, 除普通合伙人以外的任何获授权人士, 可代表特拉华州境外有限合伙企业签署文件, 以便向特拉华州州务卿提交若干文件。规范任何所提交证书中重大虚假陈述的第17-207条, 现将虚假陈述的责任扩大至依据第九分章签署证书的任何人士, 即使其并非特拉华州境外有限合伙企业的普通合伙人。
LP Act允许有限合伙企业设立一个或多个系列。第17-218(a) 条现澄清, 任何不被视为受保护系列或已登记系列的系列的存在, 并不妨碍有限合伙企业进行合并、新设合并或转换。
特拉华州依然是设立投资基金架构的首选司法辖区; 因此, 通过特拉华州实体运营的基金发起人、普通合伙人、投资者和管理人员应留意上述更新。建议特拉华州实体审查其LLC经营协议和有限合伙协议, 以确保治理条款符合现行制定法要求, 并留意特拉华州是否就上述非公司制实体修订发布进一步指引。
结语
除了解上述2026年特拉华州修订内容外, 企业及其顾问还应审查其组织文件,更新内部表格,并确保治理实务反映并符合特拉华州现行法律规定。