2020年3月2日,美国证券交易委员会 (“SEC”) 通过对《1940年投资顾问法》(“投资顾问法”)的两项修改,包括(i)修改第203(l)-1条以豁免风险投资基金投资顾问登记为目的的“风险投资基金”一词之定义,(ii)修改第203(m)-1以豁免私募基金投资顾问登记为目的的“管理资产”一词之定义,以对向农村商业投资公司 (“RBIC”) 的投资顾问提供投资顾问法下的投资顾问注册豁免。
具体而言,第203(l)-1条规定仅为风险投资基金提供服务的投资顾问在投资顾问法下享有注册豁免,本次修订将RBIC纳入“风险投资基金”的定义,使得RBIC之投资顾问可以根据该条修改豁免注册 。第203(m)-1条规定仅为私募基金提供咨询投资服务且在美国“管理资产”少于1.5亿美元的投资顾问,享有投资顾问法下的注册豁免,本次修订将RBIC资产排除在“管理资产”之外,不受前述1.5亿美元限制,使得RBIC之投资顾问可以根据该条修改豁免注册。
根据SEC的本次修订,RBIC之投资顾问将不受投资顾问法下的报告或记录保存条款的约束,也不受SEC职员之审查。该等修订可为投资顾问带来以下灵活性:
仅为RBIC服务且已在SEC进行登记注册的投资顾问,可以依据投资顾问法下第203(b)(8)条退出注册,且无通过ADV表格向SEC进行信息报送之义务。
根据管理私募基金获得豁免的投资顾问,如亦为RBIC投资顾问,可以将其在美国管理资产总额增加到超过1.5亿美元,无需向SEC注册,前提是其管理的非RBIC或非SBIC的资产低于1.5亿美元。
此前未作为RBIC投资顾问,符合私募基金投资顾问注册豁免的顾问,可以在现有状态下向RBIC提供服务,且无需考量RBIC的资产金额数量。
此前未作为RBIC投资顾问,符合风险投资基金顾问注册豁免的顾问,可以在现有状态的下作为RBIC投资顾问。
RBIC是经美国农业部许可的投资基金,主要对位于农村地区的小型企业进行股权投资,以促进经济发展,并在农村地区以及这些社区的居民中创造财富和就业机会。
SEC通过的此两项修订将在联邦公报上公布后正式生效。