ECCP 指南
2024年9月23日，美国司法部（DOJ）宣布更新其《公司合规计划评估指南》（ECCP）。ECCP 是美国司法部刑事司用于评估公司合规计划的指南。检察官将使用该指南来评估公司合规计划，作为在公司面对刑事控诉时是否起诉公司的判断标准之一。公司可以藉由该指南评估公司的合规计划，以确保其计划能有效的减少潜在的处罚，甚至完全避免被起诉的风险。以下部分讨论了更新后的ECCP 中的重点变化：
新技术对商业和合规运营的影响
更新后的 ECCP 涵盖了与新兴技术（如人工智能(AI)）相关的风险。ECCP 建议公司从两个角度考虑这些风险：一是在商业运营层面，二是在合规计划层面。例如，在日常运营中使用新技术的公司应定期进行风险评估，以确保这些技术是可靠且值得信赖的。此外，公司还应实施健全的合规计划以教育员工使用该技术并加强其对新兴技术使用的监督，防止新兴技术的滥用对公司带来的犯罪风险。
上述 ECCP 指南的修订反映了人们对新兴技术，尤其是 AI 的日益关注。随着 AI 逐渐为普通员工所用，在缺乏人工监督和审阅的情况下， AI 可能更容易产出有偏见的决策和导致沟通失误。健全的合规计划可以确保新技术使用的合理性和正确性。此新增条款亦能够满足公司股东、债权人和投资人等公司相关的利益人现今对公司AI 使用透明度渐长的要求。
吹哨者保护政策
9月23日的ECCP 修订进一步加强了吹哨者 (Whistleblower) 保护和反报复(Anti-retaliation)政策及做法。检察官应评估公司机制是如何鼓励或激励员工举报不当行为，并保护吹哨者的匿名性。针对这一点，公司可以通过实施反报复政策来保障公司政策的合规性。公司对不当行为举报的回应应明确表示其对报复行为的零容忍。同时，也应该对员工进行培训，以确保员工了解内部和外部的举报机制以及相关的吹哨者保护法令。
并购交易后合规
2023年10月5日，DOJ 推出了针对并购(M&A) 相关透过公司自主披露可以适用的避风港政策(Safe Harbor Policy)。ECCP 的最新更新强调了公司合规治理在并购活动中的重要性，尤其是在并购交易后的整合期间。更新指南强调了合规机制在并购过程中的风险评估和风险控管中的关键作用。检察官在评估公司交易后的合规情况时应考虑以下几点：
● 公司在设计和执行交易后整合计划时，是否有效地将合规和风险管理职能纳入其中。
● 公司在交易后实施或整合合规计划的流程，包括其如何将新收购的业务纳入公司的风险评估程序和合规监督系统。
● 是否对新收购的实体于交易后进行审计，以确保合规计划的遵守。
总结
企业应积极审查其合规计划，确保其合规框架根据最新的《公司合规计划评估指南》进行更新。在并购活动中合规和风险管理功能的有效整合、对人工智能等新兴技术的定期评估，以及强化吹哨者保护措施，都对于降低公司营运风险并确保其遵守相关法律和监管义务至关重要。